近年A股公司赴港上市盛行螞蟻配資，不乏公司另辟蹊徑，采取換股方式進行“A+H”資產重組。
8月19日晚，鎮洋發展（603213.SH）公告，其控股股東擬推動浙江滬杭甬（00576.HK）以換股方式吸收合并鎮洋發展。
浙江滬杭甬與鎮洋發展雖同屬浙江交通集團控股，卻身處不同資本市場、不同行業。前者為主營高速公路的港股公司，后者是深耕化工行業的A股公司。
業內認為，交易若成功，浙江滬杭甬將變相在A股上市，成為“A+H”公司，但合并后能否真正消化業績壓力、整合雙主業，仍存懸念。
“H吸A”
一家港股上市公司正計劃以罕見的方式“吞下”一家A股公司。
8月19日，鎮洋發展在公告中表示，接到控股股東浙江省交通投資集團有限公司（下稱“浙江交通集團”）《關于籌劃重大資產重組事項的通知》，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮洋發展股份進行重大資產重組，即由浙江滬杭甬向鎮洋發展全體股東發行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮洋發展。
目前交易細節尚未披露，鎮洋發展股票及可轉債自8月20日起停牌，預計不超過10個交易日。
這場“H吸A”背后，動機是什么？
第一財經記者注意到，浙江滬杭甬、鎮洋發展背后的控股股東均為浙江交通集團。企查查信息顯示螞蟻配資，截至目前，浙江交通集團持有浙江滬杭甬、鎮洋發展的股份比例分別為66.98%、55.62%。
一名上市公司財務人士對記者表示，在同為一個實控人的背景下，交易較為容易安排。比起直接“買殼”，這一安排規避了H股公司回歸A股的復雜流程，也更易于被監管部門及投資者所認可。
更直接的驅動力來自估值差異。即便經過多輪回調，港股估值仍持續處于低位。第一財經記者注意到，截至8月20日，浙江滬杭甬作為高速公路運營企業，市盈率僅7.4倍。而A股同行，皖通高速（600012.SH）的市盈率為11.92倍，寧滬高速（600377.SH）的市盈率為14.32倍。此次擬被吸收合并的鎮洋發展市盈率為51.06倍。業內認為，通過換股合并，浙江滬杭甬有望獲得A股高估值加持，提升整體市值。
浙江滬杭甬在近期公告中也表示，本次交易擬將本公司打造為A+H上市平臺，并進一步增強本公司的綜合實力。
浙江滬杭甬換股吸收合并鎮洋發展，此后可能的運作路徑會是怎么樣的？
過往案例顯示，H股公司以換股方式吸收合并A股公司并不多見。上一宗具有代表性的交易發生在2020年，當時港股上市的中國能源建設通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的全體股東發行A股股票，最終完成對后者的換股吸收合并。
合并完成后，中國能源建設承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，并申請將因合并所發行的A股股票在上交所主板上市流通。
因此，業內推測，如路徑相似，合并完成后，浙江滬杭甬將新增燒堿、液氯、氯化石蠟、次氯酸鈉、ECH等氯堿類產品業務線，實現跨界經營，并變相實現在A股上市。
不過這項重組仍存在不確定性。鎮洋發展在公告中提示稱，截至目前，該次交易的具體合作方案以雙方進一步簽署的交易文件為準。該次交易尚需履行必要的內部決策程序，并需經有權監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。
冰火兩重天螞蟻配資
“H吸A”的重組消息公布后，兩家公司在資本市場的表現截然不同，呈現“冰火兩重天”的狀態。
8月19日，鎮洋發展股價低開高走，并于午盤前封上漲停，最終收報15.29元/股，單日漲幅10%。與之形成鮮明對比的是浙江滬杭甬的股價表現：8月9日下跌0.53%，收于7.49元/股；次日再度下挫4.27%，報收7.17元/股。
為何會出現這種差距？或與雙方的業績差異、所處行業有關。
作為本次交易的吸收方，浙江滬杭甬成立于1997年，同年赴港上市，最新市值接近450億港元。公開資料顯示，浙江滬杭甬主營業務為高速公路的投資、開發與經營，旗下主要資產包括滬杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金華段等九條高速公路。此外，公司還通過控股子公司浙商證券（601878.SH）將經營范圍擴展到證券領域。
相比浙江滬杭甬，鎮洋發展的規模遜色不少。鎮洋發展成立于2004年，到2021年才正式登陸A股，最新總市值僅67億元。作為化工企業，鎮洋發展主營燒堿、液氯、氯化石蠟、次氯酸鈉、ECH等氯堿類產品。
該公司近年的業績持續承壓。2021年至2024年，鎮洋發展的歸母凈利潤分別為4.96億元、3.79億元、2.49億元、1.91億元，逐年下滑。鎮洋發展業績預告顯示，預計2025年上半年歸母凈利潤4500萬元至5300萬元，同比減少50.41%至57.89%。
其主營業務可持續性也存疑。2024年財報顯示，公司第二大主營業務PVC類產品的毛利率僅為-9.54%。
（圖片來源：公司公告）
市場人士分析，對業績承壓的鎮洋發展而言，被規模實力雄厚的浙江滬杭甬合并無疑構成利好；但港股投資者則更關注合并對浙江滬杭甬估值和戰略方向的影響，擔憂換股定價合理性及跨界經營的整合風險，這直接體現為其股價連續下行。
此外，本次重組還可能存在信息提前泄露的嫌疑。鎮洋發展于8月19日晚間才正式披露重組公告，然而當日午盤前，其股價就已異動拉升并封上漲停板。資金流向的急劇反轉提供了佐證。根據Wind數據，該股在8月18日還呈現主力資金凈流出523.12萬元，到了8月19日卻逆轉為大幅凈流入9245.57萬元。
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王方然
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